作為中國公司治理實踐的觀察者和研究者，長期以來，我和我的團隊一直致力于講述在中國資本市場制度背景下發生的獨特公司治理故事。今天和大家分享的是，來自作為中國上市公司治理制度重要方面的董事制度運行過程中，我們所觀察到的具有中國文化和制度元素的故事。之所以把其稱為“中國故事”，當然并不意味著這些故事只會在中國發生，更不意味著我們需要發展別具一格的中國公司治理理論去解釋它。這里只是強調這些公司治理故事中有深深的中國文化和制度元素的烙印。只有很好地理解了中國文化和制度特色，才能很好地理解這些故事發生背后所包含的一般公司治理邏輯。

這四個公司治理故事分別圍繞董事如何產生，如何更迭，以及如何履職等環節展開。有些故事是和全體董事有關，而有些則與董事會組成中十分重要的獨立董事有關。第一個故事與董事如何產生有關，講述董事會組織中實際控制人超額委派董事的故事；第二個故事與獨董的更迭有關，講述獨董換屆了但“未連任”的故事。第三個故事同樣與獨董的更迭有關，講述一些獨董在任期結束間隔幾年后重新被返聘為新一屆董事會的獨董的故事。第四個故事則與獨董的履職有關，講述獨董對董事會相關議案說“不”，出具否定意見的任期階段特征的故事。這些故事雖然并不一定在每一家上市公司發生，但在中國上市公司中，為數不少的公司或者曾經發生過其中的一個故事，或者甚至發生過幾個故事。因此，我把它們概括為上市公司董事制度中的“中國故事”并不為過。

我們首先來看第一個故事：董事會組織中的超額委派董事。按照我和我的團隊的研究習慣和傳統，我們首先從案例解刨開始，然后會向大家報告基于大樣本數據開展的經驗證據觀察。為了避免對相關公司產生不必要的影響，使讀者更加關注我們講述的故事背后的學術規律和內在邏輯，我們在接下來文中對故事所涉及的具體公司和董事進行了技術處理。